[단독] 한국거래소, 스팩 ‘소멸방식’ 합병상장 허용 나선다

[한국금융신문 홍승빈 기자]

한국거래소가 기업인수목적회사, 즉 스팩(SPAC)의 합병상장 체계를 개편한다. 스팩 합병 과정에서 비상장기업의 법인격이 소멸되는 것을 막기 위해 이 대신 스팩의 법인격이 소멸되는 합병을 허용할 계획이다.

19일 금융투자업계에 따르면 거래소는 최근 ‘한국거래소 규정의 제·개정에 관한 예고’를 통해 현행 기업인수목적회사 ‘존속방식’ 이외에 ‘소멸방식’도 허용하는 개정안을 추진한다.
스팩(Special Purpose Acquisition Company)은 증권사가 기업공개(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 설립한 명목 회사(페이퍼컴퍼니)다.

스팩은 IPO를 통해 투자자들로부터 조달한 자금으로 비상장 기업을 인수한다. 이 과정에서 증권사들은 상장자문 수수료 등의 수익을 벌어들인다.

스팩 투자는 낮은 위험을 부담하면서 공모 절차에 돌입하기 전인 비상장 주식에 투자하는 효과를 얻을 수 있다는 장점이 있다.

다만 상장된 스팩이 전부 합병에 성공하는 것은 아니다. 거래소에 따르면 지난 2010년 이후 상장됐다가 사라진 스팩 145개 중 합병에 성공한 스팩은 100개(69%)에 불과하다. 나머지 45개(31%)는 상장 폐지됐다. 이 경우 투자자는 손실을 볼 수밖에 없다.

스팩 상장의 가장 큰 약점으로는 비상장사와의 합병을 통한 상장 과정에서 스팩이 ‘존속법인’으로 남고, 비상장사가 ‘소멸법인’이 되는 규정이 꼽힌다.
문제는 스팩이 존속법인으로 남게 되면 그간 기업이 쌓아온 이력과 특허권 등이 모두 사라져 기업경영에 큰 부담으로 작용한다는 점이다.

특히 스팩 합병 후 비상장사는 사업자등록번호(법인번호)가 변경됨과 동시에 회사자산과 계약관계를 모두 변경해야 하는 불편함을 감수해야 한다. 스팩에 실질 사업 주체인 비상장법인이 피합병되는 과정에서 기존 사업자번호는 사라지고, 스팩의 사업자번호로 대체되기 때문이다.

기존 법인이 청산되다 보니 법인세·폐업 신고 등 회계·세무 비용도 많이 발생한다. 특히 부동산 자산을 대량 보유한 기업의 경우 막대한 취·등록세를 내야 하는 경제적 손실이 있다. 특히 해외 부동산을 소유하고 있다면 비용 지출은 이보다 더 늘어난다.

그간 업계에서는 스팩이 존속법인으로 남는 현행상의 규정을 개선해야 한다는 지적이 있었다. 특히 유가증권시장·코스닥시장 상장 규정을 개정해 스팩을 소멸법인으로도 남을 수 있도록 해야 한다는 목소리가 나왔다.

이에 거래소 유가증권시장본부·코스닥시장본부는 기업인수목적회사의 합병상장 체계를 개편한다.

기업인수목적회사의 합병 과정에서 현행 ‘기업인수목적회사 존속방식’ 이외에 ‘기업인수목적회사 소멸방식’도 추가 허용한다는 설명이다.

거래소는 또한 기업인수목적회사 소멸방식이 추가됨에 따라 관련 용어 및 절차 등을 이에 맞춰 정비할 예정이다.

업계에서는 스팩이 소멸법인으로 남는다면 스팩 상장의 장점인 기업가치 제고가 더욱 부각될 것이라는 분석이 나온다. 특히 최근 스팩에 대한 투자자와 증권사의 관심이 높아진 만큼 본격적인 스팩 붐이 일어날 것이라는 전망도 나온다.

거래소 관계자는 “현행상 스팩 합병 과정에서 합병 대상 비상장기업의 법인격이 소멸되면서 많은 불편사항이 발생한다”라며 “이러한 문제를 해소하기 위해 비상장법인의 법인격을 유지하고, 스팩 법인격이 소멸되는 합병을 허용할 계획”이라고 말했다.

그는 또한 “현재 이에 대한 예고를 남긴 상태”라며 “금융위 승인 등 남은 절차를 통해 최종 확정할 것”이라고 덧붙였다.

홍승빈 기자 hsbrobin@fntimes.com